Dans Viel c. Entreprises immobilières du terroir Ltée, la Cour d’appel du Québec s’est penchée sur la force exécutoire d’un pacte de préférence et sur le transfert de droits successoraux relatifs à un immeuble. La question centrale était de savoir si le bénéficiaire du pacte pouvait exiger l’exécution en nature, malgré les transactions intervenues et l’entrée en vigueur du nouveau Code civil du Québec. Le raisonnement de la Cour reposait sur l’application des principes contractuels liés aux parts successorales, sur les règles transitoires et sur la distinction entre la nullité et l’inopposabilité.
Le pacte de préférence avait été consenti en 1973 et stipulait expressément qu’il s’appliquait non seulement au bénéficiaire initial, mais également à ses héritiers et représentants. La Cour a souligné qu’en vertu de l’article 1030 du Code civil du Bas‑Canada, les stipulations contractuelles sont présumées s’étendre aux héritiers, à moins que le contraire ne soit exprimé. Les juges ont conclu que le droit n’était pas intuitu personae — une obligation strictement personnelle fondée sur les qualités, l’identité ou la confiance particulière envers une personne — et pouvait donc être valablement cédé. Cette interprétation a été renforcée par le libellé explicite du pacte et par la cession subséquente des droits, qui a transféré l’avantage du bénéficiaire à un tiers.
Le litige nécessitait un examen attentif du droit transitoire. La Cour a invoqué l’article 1397 C.c.Q., qui prévoit que les contrats conclus en violation d’une promesse de contracter ou d’un pacte de préférence demeurent opposables au bénéficiaire, dont le recours se limite à une action en dommages‑intérêts. Toutefois, la Cour a insisté sur le fait que tous les faits générateurs, y compris le pacte, les ventes et les transactions successorales, étaient antérieurs à l’entrée en vigueur du nouveau Code. Elle a rappelé que la Loi sur l’application de la réforme du Code civil établit que les obligations et la responsabilité civile sont régies par la loi en vigueur au moment de l’acte, de sorte que l’ancien droit s’appliquait et permettait l’exécution en nature.
Les appelants ont tenté de s’appuyer sur les articles 7 et 9 de la Loi d’application pour soutenir que la loi nouvelle devait s’appliquer rétroactivement. La Cour a rejeté cet argument, précisant que l’article 7 vise les actes entachés de nullité, alors qu’il s’agissait ici d’une question d’inopposabilité. La jurisprudence citée par la Cour, notamment Re/max 2001 inc. c. El Hayek, a confirmé que l’inopposabilité ne frappe pas de nullité un contrat, mais le rend simplement inexécutoire à l’égard du demandeur. La doctrine du professeur Tancelin, Des obligations, contrats et responsabilité, a également été invoquée pour expliquer que l’action paulienne, désormais comprise comme une action en inopposabilité, laisse subsister le contrat entre les parties contractantes, mais empêche qu’il produise effet à l’égard du créancier lésé.
La Cour a ensuite examiné si le jugement recherché était constitutif ou déclaratif de droits au sens de l’article 9 de la Loi d’application. En analysant des décisions telles que Entreprises Damath inc. v. Tremblay et Langevin v. Gestion François Cousineau inc., la Cour a distingué les jugements qui instituent de nouvelles situations juridiques de ceux qui se limitent à constater des droits existants.
Elle a conclu que l’action en passation de titre en l’espèce était déclarative, puisque tous les faits pertinents étaient antérieurs au nouveau Code et que le jugement ne créait pas une nouvelle réalité juridique, mais reconnaissait plutôt des droits déjà établis sous l’ancien droit.
En définitive, la Cour a déclaré inopposable le transfert de droits successoraux de 1993 et a ordonné aux appelants de signer l’acte notarié de vente en faveur de l’intimée, à défaut de quoi l’arrêt lui‑même vaudrait titre.
En conclusion, cet arrêt illustre l’importance du droit transitoire dans la pratique civile québécoise. Pour les clients, il démontre que des droits issus de stipulations contractuelles liées à la succession peuvent être préservés sous l’ancien droit, même après une réforme législative. Pour les praticiens, il met en lumière la nécessité de distinguer entre nullité et inopposabilité et d’analyser soigneusement si un jugement est déclaratif ou constitutif de droits. La décision renforce la stabilité en assurant que les droits contractuels acquis ne sont pas écartés par des changements législatifs ultérieurs.
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